李波率兵离开了盖州城之后，不久便遭遇上了气势汹汹杀过来的金军先锋军，提前得到斥候禀报的他观察了一下地形之后，选择了一处高地作为陈军之地，扎住了阵脚。
为了支持李波的第三师出战，考虑到第三师只有一个炮营，实力相对较弱，杨再兴将一师炮团中抽出一个炮营加强给了第三师，大大增强了三师的火力，所以李波面对迎面而来的金军的时候，丝毫不怵他们。
金军大将乌提是宗干手下的一员猛将，此人性情凶厉，双臂一晃据说有千斤之力，战场上杀法骁勇异常，很少有人能挡得住他率军突击，所以往往都被完颜宗干用为先锋，此次也不例外，他们大军一到辽阳府，看到辽阳府的那个情况，这个乌提便气炸了肺。
什么时候大金如此窝囊过？现如今一个小小的大宋海贼，就敢引兵攻打大金，在他看来，这简直就是以卵击石，自寻死路一般，可是没想到，这支伏波军还真有两下子，居然连败他们大金数阵，短短时间内，势如破竹一般的杀到了辽阳府，这是他们这些久经沙场的大将所不能接受的。
于是乌提当即便向完颜宗干请命，要率先锋军出战，誓将伏波军给踏平，完颜宗干思量了一阵，又详细询问了一番复州之战的情况，觉得这次伏波军搞不好又要用复州之战时候用的方法来对付自己大军，复州之战之所以完颜宗强兵败，很大的原因便是他们行动过于缓慢，给伏波军了充足的准备时间，这一次他不能再犯这个错误了，说什么也不能再给伏波军这么充沛的准备时间来对付自己。
于是便答应了乌提的要求，令他引一万精兵，先行到盖州城，命他不可轻敌，只要在城外不断的袭扰伏波军，令伏波军无法在城外构筑大量的壕沟工事，方便自己大军到了之后，直接可以攻城。
乌提领命之后，立即点兵出了辽阳府，快马加鞭的朝着盖州方向杀来，一路上乌提看着沿途连个人影都看不到，只有一个个被焚毁的村庄，更是大怒，连连催促手下兵马加快行军速度，一路毫不停歇的便赶到了盖州以北三十里之处。
路上乌提的先锋军也挨了一些冷箭，两个百夫长被当场射杀于马上，将这家伙气得够呛，派出兵马搜捕之后，连个人毛也没有抓到，于是他想到这是伏波军迟滞他们的速度，于是立即放弃了搜捕，继续朝盖州赶来。
当到了盖州以北三十里的地方后，他忽闻探马来报，说前方出现一支万余人的伏波军兵马，拦住了他们的去路。
乌提立即狂喜了起来，暗想这支伏波军靠的是他们的重型武器才连战连胜自己金国大军，要不然一帮宋人又能有多厉害呢？自己一万骑兵去盖州攻城可能不行，但是在这样的丘陵地形上，他的这些骑兵还是大有用武之地的，本来他没想到伏波军会出城迎击自己，可是现在闻听了这个消息之后，他的底气更足了一些。
怕的就是你们据城而守不出来，现在你们不知好歹的出城这么远迎战自己的先锋军，那不是找死吗？一万骑兵对一万步军，这仗不用打都知道谁会胜利了！要知道金国的骑兵可是连辽国的契丹骑兵都远不是对手，一帮徒步靠两条腿捣腾的宋人能挡得住自己的这一万骑兵？笑话！真是笑话呀！
乌提立即传令下去，暂且麾下兵马离伏波军五里外先驻兵休息一下，让跑了半天的战马喘息一会儿，积蓄一下马力，接着又令大军下马饱餐了一顿，待到兵马都已经调整好了状态之后，吹响了号角，他麾下的兵将立即翻身上马，一个个精神抖擞、杀气腾腾，在乌提的指挥下，缓缓朝着伏波军的陈军之处压了过去。
乌提看了一下远处在一个高坡之地列阵的伏波军之后，立即收起了一部分轻敌之心，伏波军大阵中层层叠叠，兵阵甚为严整，看到自己引兵而来之后，却丝毫没有一点惊慌的迹象，反倒突然从他们军中散发出了一种杀气，这样的大军绝不是一般的乌合之众，以前乌提参加过不少的大战，也只有在遇上了辽军最精锐的兵马的时候，才会有这种感觉，因为同样也有一种压力似乎扑面而来，不由得他重新审视起了眼前的敌手。
什么时候宋人居然有了这么一支如此强悍的兵马了呢？乌提不敢再像刚才那样的轻敌了，因为距离还比较远，他只能看到伏波军阵前排列着一些车辆，具体是什么东西，也看的不太清楚，车辆前面摆放了一些拒马，以此拦截自己大军的冲阵，而两翼都有刀盾手和长枪兵掩护，一支数量不太多的骑兵分列大军两侧，一看便知道对方也是一个善于用兵的将领在指挥这支大军，布下的兵阵井然有序，丝毫不乱，给人的感觉如同铁桶一般，有点让他无从下手了。
但是毕竟乌提也是个久经沙场的悍将，什么阵势他没见过呀，很快他便想出了办法，传令两个猛安（千夫长）各率两千兵马，向两翼散开，对伏波军形成一个钳形，而自己亲帅四千精锐居中，两千骑兵殿后，排布好了之后，他立即令两支侧翼兵马朝伏波军两翼冲杀了过去，而自己中军却按兵不动。
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