这时刘备来到邺都已有数月，虽于朝堂之上，被刘协奉为皇叔，但他很清楚自己不过是溺水的刘协想要抓住的一根稻草罢了。
而且每次见到台骀，刘备都心绪难平。
当初对面而坐的两人，经过这六七年来，差距却越来越大。
刘备不甘心，他不愿意相信自己是无能之人，但是现实摆在面前，他很是受到打击。
这段时间的相处，刘备早已发现，台骀根本就没把刘协放在眼里，心中大感愤懑，却又无可奈何。
这些时间一来，刘备都在寻求外援，却发现自己能够依赖的，只有朝廷从洛阳跟过来的旧有大臣。而大河以北，全都是唯台骀之命是从，自己根本就毫无办法。
刘备看到强盛的冀州，已经被台骀深深刺激到了，于是决定南下发展自己的势力。
台骀早已知道刘备的这些小动作，但是依旧经常宴请刘备。刘备每次看见台骀脸上那若隐若现的笑意，都有一种被看穿的感觉，这让他很是不舒服。
看到无处下手，刘备逐渐绝望。看着日益消沉的刘备，台骀的确有些于心不忍。
这时，刘备告诉台骀说，自己的家眷还被吕布俘虏在徐州，希望带一支兵马回去解救家眷。
台骀岂会不知刘备的小心思，但不想为难他，不想让他们兄弟几人壮志难酬。于是将刘备带来的亲兵尽数归还，又赠予粮食马匹，助其南下，让他搅乱中原局势。
曹操打算亲自去进击吕布，诸将都说：“刘表、张绣在后，如果您率军远袭吕布，必然会发生危机。”
荀攸说：“刘表、张绣新近受创，在此情势下，不敢有所举动。吕布为人骁勇，又倚仗袁术的势力，如果他纵横淮河、泗水之间，必有其他豪杰起来响应。如今趁他未尽得人心，众心不定，大军前往，可以将他击破。”
曹操说：“很好！”
等到曹操大军出动时，吕布的军事扩张已经初见成效。凭借个人魅力，使得泰山军首领臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨及孙观兄长孙康等，都归附于吕布。
曹操在梁地遇到刘备，一同进攻彭城（今江苏徐州）。陈宫对吕布说：“应当迎击他们，以逸待劳，无往不胜！”
吕布说：“不如等待他们自己前来，我把他们赶到泗水中淹死。”
冬季，十月，曹操在彭城屠城。
广陵郡太守陈登亲自率领广陵郡郡兵作为曹操的先锋，进抵下邳，围吕布于城下。
吕布以陈登三位弟弟作人质求和，为陈登所拒绝，反而包围下邳城的更加紧迫。
吕布任命的本土地头蛇太守张弘，害怕被连累，趁夜将陈登的弟弟放出回到陈登身边。吕布亲自率军，屡次与曹操交战，不能击退曹军。兵少将微的情况下，吕布只好退守城池，不敢出战。
曹操写信给吕布，为他陈述利害，吕布问计于陈宫。
陈宫说：“曹操远来，势不能停留过久。将军如果率领步、骑兵屯驻城外，由我率领剩下的军队在内守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后背；如果曹军攻城，则将军在外援救。不过一个月，曹军粮食吃光，我们再行反击，可以破敌。”
吕布同意，打算留陈宫与高顺守城，自己率骑兵截断曹军的粮道。
吕布的妻子严氏对吕布说：“陈宫与高顺一向不和，将军一出城，陈宫与高顺必然不能同心协力地守城。万一出现什么问题，将军要在哪里立脚！而且之前郝萌反叛，就有陈宫参与，现在你把全城交给他，抛别妻儿家小，孤军远出。如果一旦有变，我难道能再做你的妻子吗？”
吕布就打消那个计划，偷偷派遣部下官员许汜、王楷向袁术求救。
袁术说：“吕布不把女儿给我送来，理应失败，为什么又来找我？”
许汜、王楷说：“您现在不救吕布，是自取败亡。吕布一破，您也就要破了。”袁术于是整顿动员军队，声援吕布。
吕布担心袁术不来救援，于是准备前往河内太守张杨处求救。
张杨与吕布一向关系很好，想要去救援，但势力不足，只能率军出驻野王县（今河南沁阳）东市，遥作声势，张杨部下杨丑，将张杨暗杀，去投靠了曹操。另一个部将眭固杀死杨丑，为张杨复仇，然后率领部下向北投奔台骀。
张杨性格宽厚仁慈，没有威严，不讲法治，部下有人叛变而被发觉，他却对着叛徒流眼泪，问题予以原谅，不加追问，因此终于被害。
眭固之前是黑山军，与张燕旧识，因为跟张杨关系非常好，就率部投奔了张杨。现在张杨已死，眭固便使薛洪、河内太守缪尚留守，自己带领张杨部下前往邺都。
曹操因为见形势不利，急派遣曹纯、史涣率虎豹骑从酸枣北上渡河截击眭固。台骀也早得到鬼卞消息，于是令颜良率狼骑军星夜驰援。
曹仁截眭固于犬城，时有巫诫固曰：“将军字兔而此邑名犬，兔见犬，其势必惊，宜急移去。” 眭固不忍眼睁睁看着张杨旧部被曹军俘杀，于是不愿独自突围。
虎豹骑骁勇，犬城墙低而残破不能固守，于是眭固整军突围，但是不敌曹纯。
正在性命攸关之际，颜良率军赶到，从背后袭杀而来。
虎豹骑骁勇，阵脚不乱，转而迎战颜良。
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