李天一哈哈笑道：“让他们先打着，等我们平定了甘宁，再去山西帮帮场子。咱们也不贪心，战后咱们把河南、山西和绥远占了就成，再加上西北几个省，咱就是名正言顺的西北军啦！”
1930年3月，韩复渠叛冯后带着部下一路进入山东。蒋凯石委任韩为第一军团总指挥，担任山东全省防务；陈调元二十六军、马鸿逵第十五路军和胶东小军阀刘珍年二十一师，统归韩指挥。
5月上旬，晋军6个军开始兵分三路向南进击。中路沿津浦路正面进攻平原、禹城；西路进攻东阿、平阴；东路则向青城推进。韩复榘令徐桂林的五十九旅防守青城，令万国珍的六十旅防守东阿；他本人与孙桐萱、谷良民率八十五旅和荣光兴的八十七旅赴禹城御敌正面。
因韩复渠刚调防山东，接战不利，渐渐不支。于是蒋凯石准予撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。6月2日，韩部撤守黄河南岸，拆毁津浦路黄河铁桥。而晋军则长驱直入，直逼泰安、济南前进。
同时，阎百川为了鼓励仍在前线指挥作战的石友三，委任他为山东省政府主席，。但是阎百川对石又不信任，便在暗中操纵山东当地的青红帮与石友三捣乱。并且让晋军占领一县就委派一县的县长和税务局长，使石友三的省主席成了空头职位。
结果石友三气的停战不前，开始观望。甚至石友三还以东北同乡的身份与张汉良联系，称阎百川排斥友军，万难与共大事。他愿率部北上，听张总指挥调遣。
6月21日，晋军发起全面进攻，韩军不支，24日退出济南以西阵地，济南至泰安交通断绝。为保存实力，韩复榘借口援兵未到，退出济南，向胶东撤退。
韩复榘向胶东撤退，令蒋凯石大伤脑筋。早在6月中旬，韩即有撤退至胶东之意。蒋凯石令他要确保津浦铁路交通，实不得已，也只能向南撤退至泰安、兖州一带。但韩还是东撤了，这就迫使蒋凯石不得不另行调集兵力，组织防守。
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