秦国于周赧王元年（前314年）置巴郡，郡治江州县、垫江、阆中、江阳、宕渠、符县6县，后陆续新置5县。秦始皇统一天下后，巴郡为天下36郡之一。西汉高祖五年（前202年）仍置巴郡，次年，江阳、符县改属广汉郡。汉武帝元封五年（前106年）置十三剌史部，巴郡置益州刺史部、郡治仍为江州县，辖江州、垫江、阆中、安汉、充国、宕渠等11县。汉和帝时（89――105年），增置宣汉，汉昌等3县。东汉兴平元年（194年），益州牧刘璋将巴郡一分为三：垫江以北为巴郡，江州至临江为永宁郡、朐忍至鱼复为固陵郡。建安六年（201年），永宁郡复称巴郡，郡治江州县。
巴郡太守法正。守将有孟达、孟获、吴兰、吴班、高沛、董和、王累、费诗、庞羲。一时，西川的精英都集中到了这里。
207年1月，东方军第八军团军团长谢雪莲，适时发动了巴城战役。占领巴郡，就等于拿下进攻刘璋成都的门票。故双方对这次战役都非常重视。西川方面，调来孟获和王累。孟获系南中一带少数民族的首领，颇有影响力；王累为益州从事，一时巴郡守将达到10人。
谢雪莲校场点将。令鲁肃率17000人为攻击巴郡先锋，严颜率14000人为攻击巴郡副先锋；审配率18500人，黄权率9500人为第一梯队；王威率9500人，杨任率6500人为右翼；雷铜率9500人，牛金率8000人为左翼；谢雪莲自率18500人为中军，浩浩荡荡向巴郡进军。
东方军先锋部队沿着山野崎岖道路向巴郡推荐。这一带重岩叠嶂、剑石穿空、山高路回、峰峦绵绵。
部队进入峡谷，鲁肃令部队停下，叫传令兵火速传严颜上来。严颜策马扬鞭，一会儿来到跟前：“先锋官，您叫我？”
“咱们离巴城还有多远？”鲁肃问。
“大约还有50里左右。”严颜回答。
“如果你是法正，这样的地形你会怎么办？”鲁肃思考着问。
“我会在次设伏布兵，阻止敌军前进，挫伤敌有生力量。”严颜不加思索地说。
“没错。如果要你选择，你会走那条道？右侧有一条小径，只能容一人行走，那队伍就要排成一列长蛇阵，如果遭遇敌人，后果不堪设想。此路可达巴城。左侧也有一条小路，比较平坦，但途中要经过两条山涧。严将军，你会选哪条？”鲁肃问，“还有，就是这中间大道，咱们已进入峡谷，敌人很可能布下重兵，也可能只设疑兵，那就要看运气了？所以呢，我们俩必须分开行动，不管谁遇到什么困难，一定要勇往直前，绝不回头！这样敌人才能被我们的气势所震慑！”鲁肃补充说。
“子敬，我早期任过巴郡太守，熟悉这里的山川地势，我带人马上左侧小路，你沿山涧走中间大道，咱们巴城见！”严颜集合队伍，一溜烟上了左侧山道。
探子报与孟达：“东方军先锋鲁肃率军沿山涧走中间大道，副先锋严颜沿左侧小路奔巴城去了！”
“再探！”孟达转头喊庞羲，“看来这鲁子敬还不算糊涂，居然敢走大道！那我们先就接待严希伯吧，这老东西寿命到矣。”
“孟将军只看到严希伯的鲁莽，却不知此人精细着呢，咱们还是稳步为上。”庞羲接着说。
“我倒忘了他早年曾出任巴郡太守，与你为同僚，他对这一带地形是应该是熟悉的。没准说，弄不好还真会狗急跳墙。”孟达看了一眼庞羲，笑着说。
“我们还是按原计划行事吧！”庞羲见孟达狂妄，起身带兵进入埋伏地带。
鲁肃进入峡口，忽听两边一阵锣响，箭的如雨，向鲁肃部队射来。鲁肃早有防备，令盾牌护体，敌箭雨刚过，一阵弩兵反击，只见两边悬崖呼啦啦滚下许多黑物，稀里哇啦响成一片，伏兵悉数毙命。如鲁肃预料的那样，这峡口只是少数疑兵，鲁肃顺利通过峡口。
待在左侧山涧右翼悬崖边的孟达，左等右等不见严颜的踪影，二个时辰过去了，难道这严颜从山野突然蒸发了。正纳闷着，忽见庞羲派来的小校气喘呼呼地说：“报告孟将军，东方军严颜抄近路已到巴郡，俘获王累，鲁肃正与吴班交战。我家庞羲将军已赶往巴郡救急。”
“什么？这严希伯如何过去的，神了！传令，向巴郡开进。”这下可苦了孟达，原本利用山川地势阻击敌军，这下可好，鲁肃钻了空子，严颜钻了山洞，而他却不敢走大道，因为远远望见东方军的后续部队开过来了。他只好翻山越岭，向巴郡靠拢。心里那个气，只用两个字形容：窝囊！
鲁肃领兵接近巴城，一队人马拦住去路。为首一员大将横刀立马，大喝：“大胆狂徒，犯我城池，见了本将军，还不下马投降！”
“呵呵，好大的口气，我倒是谁？原来是西川大名鼎鼎的败军将领元雄，不知世间有羞耻二字！”鲁肃不客气回敬了一句。
鲁肃那句“西川大名鼎鼎的败军将领”把吴班率领的军士逗笑了，吴班受此大辱，扬刀向鲁肃劈了过来。鲁肃年少习剑，深得剑法奥妙，大凡斗气叫阵之人，必下狠招，而吴班正属怒气之人，鲁肃借力打力，四两拨千斤，轻易化解吴班砍杀。
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