却说东方雨第四军团下邳太守画眉，吸取首次攻打袁谭北海失利的教训，重整旗鼓。203年5月，李玉凤率军攻破济南，袁谭逃往北海。此时的北海，已沦为一座孤城，形势对东方雨第四军团画眉部极为有利。
画眉适时召开下邳军事会议，对北海的军事防御进行了详细的剖析。与会将领有江上飞、周仓、杨弘、袁爠、阎象。
画眉说：“现北海城内有守将王修、审配、荀彧、袁尚、张飞、木鹿大王，加上袁谭本人督阵，表面上力量还是很强的。但具体分析起来看，一是袁谭军连遭我军重创，士气低落，兵力、粮草奇缺，已不足以与我军抗衡；二是战争若打起来，平原、济南已被我军占领，北海为孤城一座；三是敌军将领中，张飞、木鹿大王系上次攻打北海战役中失败后被胁迫的我军将领，张飞的结义兄弟刘备、关羽均在我军担任要职。从这一点说，张将军不会背盟弃义。袁爠将军侦察时，张飞、木鹿大王表示作为内应，这点已不容置疑。”
画眉看了一眼众将领，继续说道：“我上面谈到有益我方的要素，但是我们应该看到，北海防御是智力型的组合，王修、审配、荀彧都是不可忽视的领军人物。先说说这个荀彧，字文若，颍川颍阴人。荀彧的祖父是荀淑，为朗陵令，是东汉末年名士。荀淑有八子，号称八龙。荀彧的父亲荀绲曾任济南相，叔父荀爽曾任司空。荀绲忌惮宦官，于是让荀彧娶中常侍唐衡的女儿为妻。因为荀彧‘少有才名，故得免于讥议’。南阳名士何颙见到荀彧后，大为惊异，称其为：‘王佐才也。’。就是这样一个人物，独自将宗族迁至冀州避难。到冀州后，冀州已为袁绍所得，袁绍见荀彧来，待之为上宾。荀彧弟荀谌和同郡辛评、郭图都在袁绍手下。所以我们应该了解荀彧。至于说到孤城，容易给敌军形成背水一战的感觉，大家说是也不是？”
“画眉将军，我们决不能一朝被蛇咬，就十年怕草绳。您刚才的分析很有道理，我也赞成袁军中还有人物，但现在的下邳已不是三月前的下邳，我军势如破竹，群情激昂，拿下北海，指日可待！”周仓站起来严肃地说。
“是这样。我军一、三军团攻占许昌、拿下洛阳、威震新野，曹操防不胜防；二军团周瑜部智取襄阳，刘表陷于灭顶之灾；四军团在军团长李玉凤、军师谢雪莲率领下，攻占平原，端掉济南，振奋人心。不是我江上飞夸口，这北海已成为我军囊中之物了。请太守发令！”
“请太守发令！”众将附和。
“好！等军团批复一到，我们即刻发起攻击！”
“报告，军团长有令！”小校飞一般跑进来！
画眉迅速看完急件，众将听令：
江上飞率本部17000人为右翼，周仓率本部8000人为左翼，我率17000人为中军即日起向北海进军。军团长李玉凤、军师谢雪莲已率关羽、文丑、夏侯渊、高干、袁术，分从济南、平原郡出发驰援。杨弘、袁爠、阎象将军坚守下邳，不得有误！
“是！”
四日后，画眉所率江上飞、周仓部到达北海城外。吩咐江上飞扼住东门，周仓堵住南门，画眉自镇西门，唯北门不围。这不是画眉疏忽，她用北斗阵悄悄地封住了北门，两天内北斗阵将发生奇异效果，按照时间推算，援军只要还有一天就到了。她发誓要把守军一网打尽，以雪前次败北之耻。
北海城内，人心浮动。袁谭令王修、袁尚守北门，审配守西门，张飞守东门，木鹿大王守南门，袁谭自与荀彧统掌中军。
画眉西门叫阵，这审配颇通谋略，居高守险，任凭画眉军士叫骂，闭门不出。日近晌午，画眉秘传军士，只需如此如此。军士依计，霎时有50多名军士，解衣卸甲，酗酒打骂，疯成一团。远处，军士或席地而坐，或横陈阵前。
有军校报与审配，审配登楼远望，果不其然。嗖地放下吊桥，纵兵袭击画眉军。说时迟，那时快，只见画眉阵前刚才还懒洋洋的军士，一下跳将起来，手持器械突入审配军阵，锐不可挡。西南角一将骑枣红马，张弓搭箭，嗖嗖几声，跑在审配前面的几名将校，纷纷落马；这人转身一旋，三支飞镖脱手而出，再次传来凄惨的叫声。
审配慌乱之际，只见骑枣红马女将已近跟前，审配本能持剑格斗，只一合，便被女将生擒。这女将不是别人，正是东方军统军将领画眉。画眉手一挥，指挥军士向前，审配军大乱，城门慌忙关闭，自相践踏，死伤无数，画眉旗开得胜。
却说东门江上飞，南门周仓分别与张飞、木鹿大王联系，等待时机，只等一声令下，一举登上城楼。
有小校报与袁谭，说审配被敌军主将生擒。袁谭当下决定开门迎敌，却被谋臣荀彧劝阻。
荀彧说：“主公，敌士气正盛，我贸然迎敌，恐难取胜。臣闻李玉凤亲率谢雪莲、关羽、文丑、夏侯渊、高干、袁术七支劲旅由济南、平原驰援，加上下邳画眉部约14万人马压向北海，而我仅有区区2万人守一座孤城，这种局面，主公不可能没有意料到。现东门、南门、西门，画眉部均有重兵把守，唯北门空虚，这不是敌主将的疏忽，而是画眉为我军设下的陷阱。我认为，我们只有向西突围，或许还有绝处逢生的希望。突围的时机最好把握敌援军到来之前。”
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