有光的一面，就有暗的一面，有好的一面，就有坏的一面。
相比于孔宗旦的壮烈，横州知州张仲回与押监王日用表现十分懦弱了，得知侬智高大军前来，二人立即弃城而逃。事后朝廷也不怪，无法守，要兵无兵，要粮无粮，要墙无墙，即便狄青前去，也守不下横州这座小城。
侬智高始改天南国为大南国，号仁惠皇帝，大赦境内，册封百官。然后兵锋再次延伸，进入贵州，知州李琚弃城而逃，入龚州，知州张序弃城，入藤州，知州李植弃城。入梧州，知州江镃弃城。不过岭南再次出现壮烈的一幕。叛军兵力到达封州，封州更小，还没有横州面积大，更不用说有城墙了。而且因为在岭南的腹心处，离广州近，老百姓从不知兵事。有人劝知州曹觐象其他知州一样，赶忙逃跑吧。
曹觐正色喝道：“我乃国家守臣，贼至，有死而己，敢言避贼者斩！”
遂召兵士，很可怜，仅召集了一百来兵士，还不是正规士兵，皆是土兵，根本没有任何战斗经验，而侬智高手下已经达到数万人之众！就是这么大的悬差，知州不避死，手下更不避死。
都监陈晔引一百余乡丁、弓手迎击，是鸡蛋往石头上碰，一百人根本不可能战胜几万人，一战而败，兵将败走，曹觐被执，不屈而骂。侬智高有些心寒了，除了陈珙外，一路行来，自横山寨开始，寨主张日新，邕州巡检高士安，同巡检吴香战死。张立等人不屈而死，其他诸官或逃走，但几乎无任何官员投降。
所以侬智高想令曹觐屈服，派人反复招降，且说，从我，得美官，付汝兵柄，以女妻汝。
曹觐不拜降，且骂道：“人臣惟北面拜天子，我岂从尔等而苟生耶！速速将我杀死吧。”
侬智高犹惜不杀，将他关在船里，曹觐拒食求死，又将怀里的印章授其从卒，说，我要死了，你若能有生机，请将它献给朝廷。
见其不屈，侬智高害之，至死骂贼声不绝，投其尸于江，时才年三十五岁。
再入康州，康州知州是赵师旦，乃是赵稹的侄子，以荫补得官。也许正统的士大夫会对这样的官员讥讽嘲笑，但就是他，再次绽放出宋朝一些官员壮烈的风采。
叛贼既破邕州，顺郁水而东下，赵师旦派人刺探贼势，探子回来禀报说：“贼势太大了，诸州守臣皆弃城逃走。”
赵师旦喝道：“你也想我做这种贪生怕死的官员？”
斥候不敢言。
乃大索境内，得到侬智高的谍者三人，全部斩首。开始征兵，康州稍大一点，还有一个城墙，让他征得三百乡兵，比曹觐条件要好一点。贼兵前锋已至，赵师旦开城门出战，杀数十人，日暮，贼兵稍去。
赵师旦返回城中，对妻子说道：“明日贼兵主力会到达康州，我手中兵力太少，必不敌之，但我身为朝廷命官，不能逃跑。可你们不同，你们仅是我的家人，留下来是死，无益也。”
将州印交给妻子，让妻子带着儿子隐藏起来。
又召部下殿直马贵与兵士吃晚饭，马贵与将士害怕，吃不下去，唯赵师旦与平时一样，饱食之。入夜，马贵等人卧不安席，赵师旦即睡，大鼾。第二天，侬智高主力到达，对康州发起进攻。虽有城墙，然城墙太矮小了，险象环生。有人劝赵师旦回避，赵师旦说道：“战死与戳死有何区别？”
只求死！
于是三百多将士一起高呼：“愿为国家死。”
至城破，无一兵一卒逃亡，全部壮烈牺牲。城上箭矢尽，赵师旦与马贵退还，据党而坐，侬智高麾兵鼓噪而入，赵师旦大骂道：“饿镣，朝廷有什么对不起你的地方，乃敢反耶？天子发一校兵，汝无遗类矣。”
侬智高大怒。
他最怕的就是有人说这件事，宋朝对他们父子不薄，不但从未征加任何税赋，而且扶持其父上位，平时偶尔还有一些赏赐。谋反乃是其野心，没有任何大义可言。想了大半天，还是黄氏兄弟替他想出一条理由，今天既得罪交趾，中国又不纳我，无所自容，止有反耳。
但这条理由不能认真分析的，除了不懂的人能被蛊惑外，稍懂一些内幕的人，便站不住脚。一旦让赵师旦将真相揭穿，手下将士必然人心涣散，于是立将赵师旦与马贵杀害。
再入端州，知州丁宝臣弃城逃走。然而丁宝臣乃是宋朝有名的文人，与许多士大夫交好，其死后欧阳修与王安石作宝臣墓碑，多胡乱篡改史实，称宝臣曾出战，有所斩捕，不胜后乃去。为此，郑朗与欧阳修发生了争执，但那是以后的事了。
拿下端州，前面就是广州。兵至两天前，多有告急者，但摊上了一个胡涂知州，仲简以为妄言，不对告急者赏功，反将告急者押往大牢，又下令道：“有言贼至者斩。”
不相信，五月初一侬智高夺邕州城，才不到五月二十，侬智高叛军怎么进军到端州？乃贼至，始令百姓入城，广州非是其他州府，有百姓十几万户，这些百姓多分散在各县郊区。一下子带着大量行李蜂拥而来，即便广州城有数道城门，也急纳不得。为了躲避贼害，民争先入城，以金贝贿赂守门兵士求入，相互践踏死者不计其数。
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