庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。不消片刻，军吏回报：“军灶六千有余。”
按照军中定规，一灶可供三十人的战饭，六千多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐国军队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，两军正规野战，孙膑的任何计谋都会无从施展。这正是庞涓的兵法，正战，无敌！打光明正大的野战，他庞涓真是从没有输过！
庞涓当即下令，就着齐军军灶埋锅造饭，半餐之后，携带三天干粮干肉，一气追击。
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追。但……奇怪的是，魏军总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上他们进行包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐的骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌伸出舌头把脑袋左右的摇摆。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，他庞老总岂能如狗一样愚蠢的再次钻入孙膑的圈套？孙膑却胸有成竹的道：“关键就在这里呀！我敬爱的庞涓师兄虽然熟读兵书，但他的性子却是不好，有些刻板过分。此次，教他觉得自己是在按照兵法行事，而我齐军却反其道而行之，诱他入伏。此之正所谓——兵不厌诈也。唯其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”
虽然孙膑说的有道理，但是田忌还是有些忐忑不安，这种感觉一直到他亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划更加由衷感到叹服。
这次攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地兼程进发，做好充分的伏击准备。这一点上，孙膑也是无奈，齐军虽然强了一点，可是那是在对比自身，如果说军队的真实战力，除了北秦强兵，还同有哪个国家可以和魏军武卒正面打野战。战争就是这样，国力不足，军力不振，这才可以看出名将的作用！这才要看指挥的艺术。孙膑虽然用计厉害，其实他也是很无奈！
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四千。这分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓一声冷笑，下令继续猛追，第二天午后，魏国追击部队已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两千。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名叫花子似的溃散齐军步卒前来投降。经过魏军缜密讯问，方知齐军因攻大梁不下，而军心动摇，现在齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“你们的军师孙膑可在军中？”庞涓威严地问一个百夫长。“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧的吸着鼻涕说话。庞涓兴奋无比，他高声下令：“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑、田忌者，赏万金，封千户！”魏军士气大振，呐喊呼啸着：“擒杀孙膑、田忌！杀————”卷起漫天烟尘，在广阔的原野像滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南百余里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常人甚或连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。
对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军。孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。
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