为了回援金国太子完颜宜，金兀术不得不放弃庐州，撤回人马，伪齐的秋季攻势随之瓦解。岳飞上书朝廷“……敌国丧，宜收复失地”的奏请，并没有得到南宋朝廷的同意，原因很简单，那就是“大圣大王”杨幺在洞庭湖越来越猖獗，队伍已经发展壮大到几十万人（当然，杨幺的人马亦兵亦民，甚至包括家属、小孩），高宗赵构认为：“湖匪为腹心害，不先去之，无以立国。”
自靖康之难以来，一个颇为强悍的大宋王朝，已经变得千疮百孔，满目疮痍。二帝被掳之后，有的州官投靠金人，有的州官携家逃遁，有的州官发生叛乱，盗匪四起，民不聊生。中原有杜叔五、李成之乱，福建路有范汝为、曹成之乱，荆湖路有孔彦舟、杨幺之乱，势大者自立为王，钟相、杨幺就是这样的混世魔王。
杨幺的人马为什么会如此迅速地壮大起来？原来，靖康之难时，钟相长子钟子昂招募一支三百人的勤王队伍，到达赵构即位的南京应天府后，初登帝位的赵构不仅将大元帅府的人马重新编制，而且为了安抚百姓，将钟子昂带领的三百人队伍随即遣散。但钟相父子看到天下已经大乱，便将原来招募的“百姓兵”团集在家，结成队伍，多置旗帜、器甲，打着“勤王”的旗号，作乱世之资。
建炎四年二月，原出身盗匪的京东西路东平府钤辖孔彦舟作乱，并杀到鼎州北面的澧州。钟相乘着地方官逃遁的机会，也发动叛乱，自立为楚王，建立了割据政权，并很快占据了洞庭湖周边的大部分州、县，包括鼎州全境的武陵、桃源、辰阳、沅江。
因为时局动荡不安，百姓为求自保，纷纷加入到钟相父子的队伍中来，钟相的地盘逐渐发展到澧州全境的澧阳、石门、安乡、慈利四县，荆南府的枝江、松滋、石首、公安和峡州宜都县，岳州华容县，辰州沅陵县，潭州的益阳、宁乡、湘阴、安化等，也尽在钟相父子的手中。
俗话说得好：卧榻之旁岂容他人鼾睡。为了抢夺地盘，盗匪出身的孔彦舟，如何能够容忍钟相父子与自己争地盘，一来二去，两军发生火并，钟相在与孔彦舟的交锋中，舟船兵甲不如孔彦舟锐利，不懂治军之法，惨遭大败，孔彦舟军俘虏并处死了钟相及其妻伊氏、长子钟子昂，然后北上投靠了伪齐。
钟相死后，澧州的余部杨太转移到辰阳县，和钟相次子钟子义一起形成了一股较大的势力。钟子义被称为“太子”，封黄诚为军师、左仆射，杨钦为军马太尉，设总寨于宝台山，杨太、夏诚、杨华、杨广、李合戎、英宣、田明、周伦、刘衡、金琮、刘诜、黄佐等十几人充当首领，因为杨太在众首领中年龄最小，遂被称为杨幺。此时，孔彦舟离去，能够称霸洞庭的只有钟子义杨幺等人，人马、地盘迅速扩张。
建炎四年六月，宋廷任命程昌寓为鼎州澧州镇抚使兼鼎州知州，担负剿匪大任。听说南宋朝廷派兵来围剿自己，钟子昂多番鼓噪、恐吓、拉拢被孔彦舟冲散的人马，集结了八万之众，伐木为船，垒土成寨，与程昌寓打起袭扰战，沿湖一带，寨栅林立，风帆栉次，锄镰并举，声威大震，由于钟子义的人马熟悉地形，善于泅渡，将程昌寓的官军打得大败。
程昌寓大败，赵构心中不悦，为了保住头上的这顶乌纱，昱年一月，程昌寓再次整顿人马前来剿灭钟子义、杨幺等人，钟子义杨幺等人瞅准季节变化，水涨入湖，水落上岸，将平庸无能的程昌寓弄得精疲力竭，最后，程昌寓不得不采用大宋最拿手的办法——招安，招降了钟子义身旁的大将杨华，钟子义的权利逐渐被架空，实际*控洞庭湖的人，就是大圣大王——杨幺。
为了剿灭湖匪，高宗赵构多次想派岳飞前往荆湖路镇压杨幺，但是，淮南路不断遭受伪齐的袭扰，赵构不得不放弃岳飞军。绍兴三年，朝廷任命王燮为荆南府潭州鼎州澧州岳州鄂州制置使，以其“神武前军”一万多人为主，共五万多人马围剿杨幺。但是，王燮的“神武前军”基本是半军半匪，剽掠杀伤，莫知其数，当地百姓莫不“愿食其肉而不可得”，所以，杨幺组织受残害的百姓，以其水军的优势，全歼统制崔增和吴全的一万水军，缴获舰船不计其数；又在陆上乘胜追击，打败王燮的“神武前军”主力，高宗赵构实在无法容忍，将程昌寓调离鼎州，王燮的“神武前军”改隶为韩世忠辖制。
绍兴四年九月，朝廷得知岳飞救援淮南西路成功后，迫不及待地要岳飞人马回驻鄂州，稍作休整后，准备开赴潭州剿灭杨幺。绍兴五年二月，岳飞从池州前往高宗赵构的“行在”平江府，岳飞第三次觐见赵构，他与赵构一起回归临安。
一路之上，赵构与岳飞同食同驻，对岳飞剿灭湖匪寄予厚望，但岳飞依然念念不忘北伐攻金，收复河东失地。他对赵构曰：乱民起，乃金之害，金兵所到之处烧、杀、*、掳，百姓无以为继，故金为疮湖匪为疥，若朝廷举旗伐金，国人将同仇敌忾，湖匪不战而散。赵构谓曰：梁山太湖为前车鉴，无金之忧矣！岳飞无言。
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