本来韩遂和马腾还打算一路穿过武威和张掖郡，进入西海郡以北的一些属国躲避些时日呢，可是没想到在刚抵达张掖郡后，就听说汉军已经封锁了所有通往西海的道路。现在的韩遂和马腾已经成了惊弓之鸟，虽然手下还有四五千骑兵，但他们也不敢冒险攻击张掖郡的魏延军了。于是韩遂和马腾略作商议之后，就进入了最后一个可以让自己容身的城池，武威郡城。
这武威郡城位于长城以南，一直是汉朝防备匈奴、羌族、鲜卑等外族的军事要塞，所以城池修建的是极为坚固。而当韩遂和马腾进入武威郡城之后，再次强征城内的所有壮丁入伍，又把军队凑到了一万人的数量，准备凭借着武威郡城的高墙壁垒，进行最后的负隅顽抗。
到了五月中旬，周泰和严颜带领着十五万军马，已经赶到了武威郡城之外。由于汉军刚刚占领了凉州的军事重镇金城，也不能弃之不管，于是张郃便带领着本部人马留在了金城郡。反正隶属张郃北路军的副将魏延已经到达了张掖，真要是武威郡有战事的话，也不会少了张郃的一份功劳，于是张郃就主动驻守金城，并协助随后赶来的文武官吏驻军防守、恢复民生。
当周泰和严颜来到武威城外的时候，两人看着这武威的城墙还真的有些犯愁了。这武威城虽然并不大，但城墙却高八丈有余，而且女墙、箭楼、瓮城等防御设施一个不少。武威城北依都野湖，东面、西面、南面全是沙漠，驻守城里的凉州军不用担心饮用水问题，但从城外攻打的部队却要整天啃沙子。更重要的是，由于武威城四周净是沙漠了，连高一点的树木都难找。真要是周泰和严颜想要攻城的话，还得从后方调集攻城器械。难怪韩遂和马腾选择了这个武威城坚守呢，原来他们是打算逼得汉军知难而退啊！
本来严颜还想让李锤子去武威城下骂一骂韩遂和马腾，可是这个主意只从严颜脑子里转了一圈，就被他自己给否定了。这马腾已经四十多了，而韩遂都快五十岁了，再加上他们都是老**子出身，绝对不会像马超那种年轻人一样有着火爆的脾气。就算是李锤子在骂仗上有两把刷子，但以韩遂和马腾的定力而言，他们绝对不会轻易被李锤子给骂出来的。既然李锤子未必能一下把韩遂和马腾给骂出来，还不如让他先藏拙呢。于是严颜就让李锤子躲在了营中不露面，假如有合适的机会，再让他到武威城下骂战不迟。
现在周泰和严颜都没有好的攻城方法，那就只能先在武威城外驻扎下来了。于是周泰和严颜一面通知张掖的魏延严守要道，防止韩遂和马腾向西逃窜，一面又向金城的张郃求援，请他运送一些攻城器械过来。而在等待张郃攻城器械的时间内，只有严颜率领本部五万军马在武威城外扎营，其他的十万大军都由周泰率领着，进入了武威城西南一百里处的宣威城。毕竟这武威城外全是黄沙，所有的补给都太困难了。让周泰带着大部分的军马在宣威城休整，也好减少点前些补给的压力。
而就当严颜在武威城外扎好营寨后的一天，有一个士卒却突然前来通禀，说是营外有一个人求见于他。随后这个士卒还给严颜递上了一块令牌，说是营外的那个人让呈交给他的。严颜接过这个令牌一看，差点吓了一跳，这个令牌居然是皇上钦赐的征西军虎符令牌，到底是什么人能够拿着皇上的令牌前来见自己呢？
严颜赶忙拿着这个令牌，亲自跑出营外前去迎接。而当严颜来到营门口的时候，就见到一个头戴皮帽、全身穿着匈奴服饰的人正冲自己微笑呢。严颜定睛一看，这不是朝廷的九卿之一，大鸿胪贾诩吗？严颜赶紧想上去行礼，却被贾诩的眼神给制止了。这时贾诩不卑不亢的向严颜行了一个匈奴人的礼节，然后说道：“严将军，我这个外族人想要给将军进献一份礼物，还请将军带我去您的营帐一趟，让我当面展示给您！”
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