刘备恐徐晃有失，遂策马而出，大戟一挥，率大军压上。战团中的张绣见自己刚刚和徐晃交手，对方竟然大军压上，急忙虚晃一招，撤出圈外，亦是挥长枪示意自己大军迎敌。
于是乎，又一场十余万大军征杀的场面呈现出来。
可是如此对杀的情况下，蜀军严谨的纪律和默契的团队配合显出了明显的优势，刀盾兵和枪矛兵形成了的七人剑锋小阵型和九人方阵，甚至百人方阵，一块块的分割了张绣军。伤亡比例十分明显，蜀军伤亡一人，往往有张绣军五人、七人相陪葬。
张绣更是悲催的可以，被刘备、周仓、徐晃三人围住，轮圈揍他，险些坠落马下。此时，这厮也不敢再狂了。他以为他是吕布呢？单挑数员大将，哪有那种实力呢？要不是胡车儿、胡赤儿兄弟，此时张绣已经被刘备三人再次生擒。
咸阳城上，许邵见到蜀军如此凶猛，知道如此兵力相当，若城中兵力再不增援，些许张绣此番真的要被刘备留在这里了。他急忙命令刘隽、张先点起四万大军出城救援。
张先、刘隽带着大军刚刚出城，就见一队骑兵自北面风驰电掣般冲锋过来，朝着张绣军的右翼狠狠的插了进去；于此同时一队骑兵自南面突然出现，亦是插入了张绣的左翼。二人急忙分军两路，前去救援。
可是，等到他们救援兵力赶到之时，这两支骑兵已经冲乱了张绣军的阵型。就连前面作战的张绣等人亦是发现后军大乱，仓惶之间败退了下来。
也幸亏张先、刘隽二人引兵赶来，张绣、崔勇、胡珍、胡赤儿、胡车儿带着一些亲卫，且战且退，相遇在一起，才知道敌军骑兵突袭了自己的两翼。
终于，这六万余的军队在张绣的指挥下，很快控制了士兵的士气，稳住了士兵的情绪，朝着咸阳城方向撤退。
然而悲催的事情使得张绣不得不改变撤往咸阳的打算。当他带着军队撤到半路的时候，许邵、崔泰二人带着三千残兵败将出现在了他的面前。原来在张先、刘隽领着军队出城之后，城门还未来得及关闭的时候，从城门东侧涌出一哨骑兵径自冲进城内。正是吴懿所部本想攻击张绣后军，哪知天赐良机，咸阳城门大开，焉有不进之理？
何止他这一部？原来在刘备引大军出征之后，诸葛亮、成廉二人登上了营寨的瞭望台。诸葛亮远远的看到咸阳城城楼之上兵丁林立，心中暗道：咸阳城内有多少兵呀？莫非情报有假？再看张绣的军队规模，虽然黑压压的一片，但是仔细估计也不过五六万之多。看来是张绣没有全部带出咸阳的兵丁，至少还有四五万在城内。
在瞭望塔上观看一阵，诸葛亮亦是被蜀军的战斗纪律和协作作战能力折服。不过作为一场战斗主控者，他可没有过多的沉浸在这种折服之中，很快就意识到了，咸阳的许邵定会出兵救援。随即，他令成廉留下一个团队，带着三个步兵团队火速赶到咸阳城，等敌人援兵尽出，趁机闯入城内，占领咸阳。
不过等到成廉赶到咸阳的时候，正是许邵、崔泰围攻吴懿骑兵之时。因为城内街站严重影响了骑兵的战斗力的发挥。吴懿骑兵损失不小，要不是成廉率领大军赶到，许邵、崔泰还真没准把吴懿这个蜀国的新秀灭杀于此。
但是，成廉的大军到来，也成为了许邵、崔泰失败的催生符。二人都是聪明之人，见敌势不可挡，遂引领残兵尽皆出城朝着渭水河畔奔来。
不巧碰上了张绣亦是败退下来。许邵看了看还剩下六万余人的队伍，心中多少还有一些着落。若是真的不剩几个兵丁，那么此番争霸之梦何存？
然而，万幸的是，张绣麾下的诸将虽然都受了伤，但是无一人阵亡，张绣心中颇为自己一时逞强懊悔不已，频频向许邵告罪。许邵言道：“属下之人焉能受主之歉意？少主，莫要折杀老朽！”
张绣闻听许邵唤自己“少主”，心中更是欣慰。遂与许邵更为亲近。在许邵的建议下，他们引领大军渡过渭水，朝着长安方向撤退。
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