罗大纲部三万余人从瓜州北上后，林凤祥引一万余兵马并三千枝洋枪、百余门大炮到达镇江，水师连夜抢运兵马火炮过长江，花了五天时间才全部将兵马渡完。随后林凤祥坐守镇江调度，罗大纲引兵攻打扬州。
罗大纲却犯了个错误，他没有像陈玉成那样集中使用火炮，而是兵分四路出击，分进合击扬州。
起初太平军渡江，借着旧例岁首日清军防备松懈，一举突破江北大营北部老营，随后清军各部积极来援，清军退守扬州外围营垒。胜保经历上次自己上任之初的大败后，很是整饬了一番军规军纪，也知道对面的长毛经常会在意想不到的时候发动突袭，因此也到没有一溃千里，清军固守扬州外围各处营垒接战。
突袭没有取得太大的战果，太平军陷入和清军争夺扬州外围营垒的战斗中。由于扬州之地属于长江三角洲冲积平原，其上河道塘湾又多，加之出兵之时又遇上扬州下了一场百年难得一见的大雪，造成道路泥泞不堪，太平军的兵马、火炮、辎重转运极为困难，是以战打得很苦。
由于辎重、火炮转运困难，太平军将士经常是只能吃到些冷硬的干粮，渴了取冰含在口中，然后冒着清军的鸟枪、砲子往上冲，是以伤亡也极大。
好在随后几日天气转好，雪水融化，部分被冻住的运河解冻，太平军水师得以转进运河，太平军的辎重等转运才得到一定的改善。数日苦战，太平军总算扫清扬州城外围，清军退守城内。
各部抵达扬州城下后，罗大纲召集诸将议事，商议攻打扬州的办法。
扬州城乃是重镇，城高池深，大城、夹城、堡城甚多，前番有琦善加固过城防，后来胜保也再次修缮城防，防御倒是极为严密。
经过外围争夺，清军损失万余兵马，但胜保老奸巨猾，都是把漕丁、盐商团练等部顶在前面消耗，自己的兵马损失甚少，城内尚有清军正规军三万余人，另有胜保征集的数万民夫助守。
太平军这边死伤竟也有八千余人，其中有近一半人马是因为大雪冻伤、生病而造成的伤病，甚至不少南方兵卒不知雪地道理，阳光出来后呆望雪地而患了雪盲症。由于太平军减员也不少，因此太平军的兵力对阵城内清军并无必胜把握。
诸将商议后，纷纷抱怨大炮沉重，在雪地中转运困难，等炮到了仗都打完了，而且发炮需时良久，炮多有不准。这时候林凤祥给罗大纲来了信函，言西王建议罗大纲将火炮集中起来齐射使用。
最后罗大纲似乎也明白过来，火炮分散使用体现不出威力来，便号令各部将火炮集中轰击扬州城南段城墙。
火炮在集中后果然威力大增，一次齐射虽然也是耗时良久，但一次发射上百开花弹丸对于扬州城古老城墙来说也是非常恐怖的。南门的角楼、城楼在数轮炮击之后便消失了，城头的清军火炮、兵员等更是损失惨重，“贼发百余弹，城头几无立锥之地。砖石崩飞，虽在城下躲避，亦多有伤者。阖城军民百姓，无不惊骇。”
随后扬州城的破城就只是时间问题了，不过由于太平军兵力不足，胜保引兵逃遁而去，扬州之战还是打成了一场击溃战，估摸有两万余清军跟随胜保逃出了扬州城去。
战争始终是推动军事、科技变革的最好动力，经过广德、扬州两次战役，太平军开始大规模集中使用火炮攻城，不禁让太平军很多将领们开始考虑一件事，要是和列强军队对阵，面对如此强大的炮火，太平圣兵的表现能比清军好么？
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