在赤壁大战之前，新野县是一座有近五万人口的大县，被刘备治理得井井有条，但曹军南下后，数万新野县民跟随刘备东逃，最后渡江去了江夏，当赤壁大战结束后，新野县民便再也没有返乡，被安置在襄阳和江夏一带。
新野县便渐渐成了一座军城，县城以南的上万顷良田也变成了军田，除了三千驻军外，还有近一万军属，他们耕种军田，收获丰富，享受免税服役的优待。
但好景不长，曹军忽然在南阳大举增兵给新野县带来了巨大的威胁，战争的阴影再次逼近新野县，不等成都将军下令，襄阳太守蔡琰和襄樊都尉文聘达成了南撤的共识，汉水北面的军民全部向汉水以南撤离。
此时已到十二月下旬，正是一年中最寒冷之时，在凛冽寒风中，新野通往樊城的官道上，一队长约十几里的难民队伍正缓缓向南撤离，平民们扶老携幼，黑压压一片，他们大多赶着牛车，老人和年幼孩童坐在牛车上，车上装载着粮食、被褥衣物，大小包裹以及陶罐等生活用具。
男子在前面牵着牛，妇女则跟在牛车旁步行，不时忧心忡忡地关照车上的幼童，不少十几岁的孩童也跟在母亲身旁，在平民队伍后面，也跟着数百辆满载着物资粮草的骡车，这是军队的物资，也和平民们一起南撤了。
在队伍两边，两千名汉军士兵全副武装，护卫着平民队伍缓缓而行，他们负责保护这一万余名军属平安南撤，他们不时将跌倒的老人扶起来，将一些没有牛车可坐的老人和孩子送去乘坐军队骡车。
率领这支军队的主将正是从前马超的副将庞德，他被封为副校尉，派来协助文聘镇守襄樊，出任新野镇将。
庞德对自己的新职位还算满意，关键是他有军权，掌握了三千军队，对一个大将来说，他是否被重用，关键就在于有没有军权。
虽然名义上是文聘任命他为新野镇将，但庞德心里明白，这其实是刘璟的任命。
投降汉军近一年了，庞德也明白了很多汉军的规矩，文聘有军队指挥权，但没有军职任命权，牙将以下军官由将军府兵曹司通过考核任命，而牙将以上的任命则必须由刘璟决定。
庞德年约三十余岁，身高足有八尺三，头大如斗，皮肤黝黑，一脸络腮黑须，使一根六十斤重的大铁枪，武艺超群。
虽然长相凶猛粗鲁，但庞德却从小读书识字，从军后又饱读兵书，其实是一名文武双全的大将，在跟随马超时，他就是马超的智囊，为马超出谋划策，也正是这个缘故，刘璟才让他镇守新野。
庞德也得到曹军大举增兵南阳的消息，竟是从合肥向南阳调兵，庞德当然知道，这种调兵耗费巨大，不会没有目的，宛城的曹军已有十万之众，这明显是要南下襄阳了。
庞德心中有些担忧，他们南撤会不会有点迟了，据说曹操已经抵达宛城，不过从军事上看，曹军并不想突袭襄阳，如果要突袭襄阳，就不会等援军到来后再动手，而是会直接南下袭击新野和樊城，根本不给他们南撤的机会。
很有可能曹军只是做一个兵压姿态，逼迫汉军停止西线的北伐，毕竟双方签署了停战的协议，不到最后关头，曹军也不会轻易撕毁这个协议。
想通这一点，庞德心中稍安，他回头看了看平民队伍，见人人神情惨然，眼看再有几天便是新年旦日了，却遭遇兵灾，庞德不由暗暗叹息一声。
庞德见队伍走得极慢，一天最多走三四十里，这要三四天才能到樊城，一旦曹军杀至就危险了，他便对士兵们令道：“稍微加快一点速度！”
就在这时，远处奔来了几名斥候骑兵，迅速飞奔而至，为首斥候在马上急声禀报道：“启禀将军，曹军已经南下了，前锋距我们只有三十余里。”
这个消息令庞德大吃一惊，他刚刚才认为曹军不会轻易南下，没想到曹军便已经杀到了，他心中顿时焦急起来，向南走逃不过曹军的追杀，只有向东逃入森林才有一线生机。
好在两里外便是比水，过了比水是一望无际的森林，再向东就是桐柏山区，只要过比水拆掉桥梁便可以自保，但牛车显然无法在旷野里东行，他立刻对士兵们大喊道：“让所有人丢弃辎重，带上口粮，牵上牲畜，立刻向东面撤离，曹军即将杀至。”
曹军杀至的消息顿时使队伍一片大乱，尽管士兵们再三解释，曹军还在三十里外，但无法控制民众的恐慌，逃民们喊叫连天，他们顾不上疲惫，男子背上老人，女人抱起了孩子，尽管众人慌乱异常，但值钱的东西还是不想扔下，尤其是耕牛，更是民众的命根子。
他们纷纷将牛解下牛车，女人们又拿上一些粮食细软，其余物品都丢弃不用，迅速离开官道，人畜混杂，在旷野里争先恐后向东面奔逃，男女老幼跌跌撞撞，混乱不堪，呼儿唤夫声、孩童跌倒的哭声，响彻了原野。
庞德大喝一声，“军队立刻集结，跟随我去迎敌！”
这时，庞德已经顾不上难民，他对一名军侯喝令道：“你可率五百弟兄护卫难民，过河后立刻拆桥，不得有误！”
“遵命！”
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