得知曹操来攻，马腾放弃了下辨城，转移到武都道，与杨驹会合。杨驹全力以赴，不仅供应马腾大军的开销，还集中了两万多羌氐，带着牛羊，齐聚武都道，配合马腾作战。
有杨驹这个土著支持，马腾信心满满，静候曹操来战。
得知曹操亲率主力万余为前锋，马腾大喜过望，在城东的河谷地立阵迎战。韩遂已经率部赶到临洮，但马腾觉得曹操只有一万多人，自己有足够的兵力优势，无须韩遂助阵，独自迎战即可。
开战之前，马腾做了战术安排。
杨驹指挥的羌氐人装备一般，训练也不足，无法正面迎战曹操，马腾安排他们守后阵。他自己率步骑主动迎战，先利用甲骑的冲击力重创曹操后，再派轻骑追击。
为了确保万无一失，他命从子马岱指挥甲骑。马岱今年二十二岁，随军征战多年，作战经验丰富。两年前，马腾就尝试让他指挥甲骑，他的进步很快，已经是马腾的左膀右臂。每次有大战，当马腾需要指挥全军，无法亲自上阵时，都会让马岱指挥甲骑，作为最重要的突击力量。
四月初一个清晨，双方在汉水河谷开战。
仇人见面，分外眼红，战斗从一开始就非常激烈，曹操派严颜率领两千板楯蛮正面强攻马腾的阵地。
板楯蛮向来是精锐步卒的代名词，骁勇善战，在严颜的指挥下，举着标志性的大木盾，冒着西凉步卒的箭雨，咆哮向前，让人不禁心惊肉跳，就像是看到了一群野兽。
马腾麾下的步卒也不是弱者。他们不仅训练有素，装备也好，面对板楯蛮的进攻，他们严守阵地，顽强反击。严颜冲阵数次未果，损失了四五百多人，自己也带了伤，却还是意气不衰，持续冲击。
战至中午，曹操见马腾守得严实，命令严颜撤回本阵休整。
马腾等的就是这个机会，立刻派出次子马休率轻骑兵冲击。
马休率领千余轻骑奔腾而出，冲击严颜的侧面。曹操不甘示弱，立刻命曹休率豹骑迎战。
豹骑的数量虽然略少一些，装备却不差，曹休本人更是拥有一套南阳精甲，甚至还有一套金丝锦甲。曹纯战死之后，曹操非常痛惜，为此对身边子弟的安全更为重视，不惜重金，从南阳买来了几套最好的甲胄，指挥骑兵作战的曹休、曹真更是装备了金丝锦甲，以防流矢。
曹休很早就追随曹操，深受曹操喜爱，被称为千里驹。但曹操最重要的谋士戏志才生前却对曹休不太满意，觉得他为人轻果，不够稳重，不仅和曹仁、曹纯相差太远，就连曹真都有所不如。曹休为此很郁闷，虽然戏志才去世多年，他还是耿耿于怀。
这次有机会出战，又是决定蜀国命运的一战，他当然要全力以赴。
曹休踢马出阵，挺矛直扑马休。
马休也看到了曹休。虽然不知道这是谁，可是看曹休的甲胄和战旗，显然不是寻常将领。当下打起百倍精神，挺矛迎战曹休。
两个年岁相当的少年，素未谋面，却不约而同的将对方当成了自己的猎物。战马交错的刹那，两人齐声怒吼，挺矛猛刺，两柄长矛相交，曹休力气略胜一筹，长矛抢入中门，刺破了马休的腹甲。
马休避让不及，被曹休挑落马下，被奔驰而来的战马接连冲撞、踩踏，当场毙命。
曹休一击得手，士气大振，率领豹骑冲入阵中。
见马休落马，生死未卜，马腾急了，随即命马岱率领甲骑上阵。
马岱得命，举矛大呼，呼啸而出。
曹操见状，立刻命曹真率虎骑迎战，与曹休一道，夹击马岱。
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