杨阜求见马超说道：今杨阜妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。马超从之。杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。姜叙与杨阜乃是姑表兄弟：姜叙之母是杨阜之姑，时年已八十二。当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭告姑姑道：“今杨阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑母也。马超叛君之贼，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理乎？”言罢，泪流出血。姜叙之母闻言，唤姜叙入见，姜母责姜旭道：“今韦使君遇害，亦尔之罪也。”又对杨阜说道：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”杨阜说道：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”姜叙见此说道：“马超英勇，急难图之。”杨阜说道：“马超之贼有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽和赵衢二人。兄若肯兴兵，二人必为内应共同诛灭马超。”姜叙之母说道：“汝不早图，更待何时，谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝今若不听杨义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
姜叙见此乃与统兵校尉尹奉和赵昂二人商议。原来赵昂之子赵月，现随马超为裨将。赵昂当日应允，归见其妻王氏说道：“吾今日与姜叙和杨阜还有尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，马超必先杀吾子，奈何？”其妻厉声说道：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子乎！君若顾子而不行，吾当先死矣！”赵昂乃决。次日一同起兵。姜叙和杨阜二人屯历城，尹奉和赵昂二人屯祁山。王氏乃尽将首饰资帛，亲自往祁山军中，赏劳军士，以励其众。
而此时马超闻姜叙和杨阜二人会合尹奉和赵昂二将举事来攻打自己，马超勃然大怒，即将赵月斩首示众；令大将庞德和弟弟马岱尽起军马，杀奔历城来。此时姜叙和杨阜引兵外出与马超的西凉军对峙。只见两阵圆处，杨阜和姜叙二人衣白袍而出，大骂马超道：“马超你这叛君无义之贼！”马超大怒骤马提枪率军，冲将过来，两军混战。姜叙和杨卓如何抵得的住西凉锦马超，姜旭和杨阜被马超杀的大败而走。马超驱兵赶来。背后喊声起处，尹奉和赵昂二人率军杀来。马超闻听后军喊杀之声大起，急率军回时，姜旭和杨阜有杀来！此时杨阜和姜旭二人在前，尹奉和赵昂二人率军在后两下夹攻马超的西凉军，使得马超大军首尾不能相顾。却说马超率军正在死斗间，刺斜里大队军马杀来。原来是曹仁得了曹*军令，正领军来破马超。马超如何当得三路军马，正所谓好虎还架不住狼多呢！马超被三支大军杀的大败奔回。
却说马超率残兵败将走了一夜，比及平明，到得翼城叫门时，城上乱箭射下。马超抬头见识梁宽和赵衢立在城上，大骂马超；梁宽命人将马超妻杨氏和马超的幼子三人，并至亲十余口尽皆杀死，但无奈此时马超之妻子杨氏和马超的幼子三人和至亲之人，全然不见。哪里去了，原来是霍格见马超兵败，他临行前护国公大将军李宇曾有言，但见马超兵败，急救马超家眷和亲属，并且把马超的亲属送到成都！霍格领命，今日果真见马超兵败，所以便命令冀城中的内应，救了马超的家眷和亲属！而此时梁宽见没有马超的亲属，便扬言已经把马超的家眷和亲属刀刀斩尽，刃刃诛决！马超闻听梁宽之言气噎塞胸，几乎坠下马来。背后曹仁有引大兵追赶。却说曹仁为什么敢如此冒进，因长安之中，被洛阳守将李典接应，不惧刘备大军来袭！这也果真是不出郭嘉郭奉孝之见！曹*果真在洛阳留下了五万大军并且派大将李典镇守洛阳，时刻准备驰援长安！
而此时马超见曹军势大，不取恋战，与大将庞德和弟弟马岱杀开一条血路而走。而前面又撞见姜叙和杨阜二人，马超率军杀了一阵；冲得过去，又撞着尹奉和赵昂二人率军杀来，马超率军杀了一阵；马超死战的脱，而此时马超身边只剩下零零落落，也就是五六十骑人，此时马超连夜奔走，四更前后，走到历城下，守门者只道姜叙兵回，大开门接入。马超见城门大开，一腔的怒火便全发泄在了历城之中！只见马超率军从城南门边杀起，尽洗城中百姓。至姜叙宅，拿出老母。姜旭之母见了马超全无惧色，指马超而大骂。马超大怒，自取宝剑杀之。尹奉和赵昂全家老幼，亦尽被马超所杀。赵昂之妻王氏因在军中，得免于难。此时马超率军真是把整整一座历城，屠杀已尽！此战过后，马超恶名远播！这也是李宇虽然重要马超，但却不喜欢马超的原因！因为李宇乃是信佛之人，你马超杀你仇人！李宇不恨，但你马超竟然把整整一座历城屠杀已尽，城中多是老弱百姓！马超杀孽太重！
次日天明，曹仁亲帅大军追赶马超来至历城城下，马超见曹仁大军杀来，便弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。马超见了杨阜那真是切齿而恨，拍马挺枪来杀杨阜。杨阜宗弟七人，一齐来助战杨阜。马超的弟弟马岱和手下大将庞德敌住后面杀来的敌军。杨宗弟兄七人来战，只见好一个马超，左一枪杀一个，右一枪挑了一个，一个横扫千军砍死三个，一个回马枪有杀一个！不一会杨宗弟兄七皆被马超杀死。无一人能与马超走上一个回合！而此时杨阜也不好受，但杨阜却也真是一个汉字！只见杨阜身中五枪，犹然死战马超不退。却说正在杨阜危难关头！后面曹仁帅大军赶来，马超见此便弃了杨阜拔马便逃。而此时马超左右只有大将庞德和弟弟马岱等七八骑后跟随而去。当日曹仁自行安抚陇西诸州人民，令姜叙等各各分守，用车载杨阜赴国都许昌来见曹*。曹*见了杨阜，对杨阜之忠心曹*大为感动！封杨阜为关内侯。杨阜辞而不受对曹*说道：“今杨阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”曹*见此大大嘉奖之，卒与之爵。却说马超与庞德和马岱两人商议，最后径往川蜀投汉兴王刘备。
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