刘琼、龚仁与一众登州官员来到了城墙上，看见对方黑压压的一片人头，心中不由吓出了一身冷汗，这时刘琼见了众人模样心中不由鄙视了一番说道：“瞧你们的怂样，敌军绝不超过两万，我城内也有两万士兵，如果我们死守，他们讨不到半点便宜，而且还会损失惨重。”
众人一听也觉得有道理，于是龚仁提议自己出去先会一会敌军，刘琼见他刚刚还想投降，现在出去肯定会与敌军勾结，到时候里应外合，登州城必落入敌军手里，于是下令任何人不得出城迎战，只需做好防守，并命人准备好了守城用的滚石、圆木。
别说这刘琼办事还是一板一眼，像模像样，也算得上是个人才，只是识时务者为俊杰，但是这刘琼家族在这莱、登州一带也是数一数二的旺族，文官武将都有刘氏的身影，土豪地主也不在少数，也听说过梁山大军在所占领的地方打土豪，平分田地，那样一来刘氏家族不正是受打击的对象，所以这莱州刘智、登州刘琼刘礼，说好听点是在为国守土，忠于朝廷，实际上是在维护自己的家族利益，不然他又怎么会拼死去打这场必败的战斗呢。
林冲见城内人马出来了，但是又没有动静，于是拍马上了前，于是喊道：“城内的士兵听着，我梁山义军已经占据了整个京东东路，给你们一个时辰考虑，若出城投降我们保证你们文武官员都能保留现有官职，不然一个时辰之后，我便下令全军进攻，进城之后屠城。”
林冲吩咐四面军队都向城内喊话，一时间梁山大军的喊话声响彻全城，不一会儿城内闹开了花，京东东路有八个州一个月之内已被梁山军队拿下了七个，何况这登州一州之地，况且知州与守城大将还不合，天时地得人和都没有，凭什么跟人家打啊，这时刘琼大声喊道要求各位安静，一个劲说城内士兵不比对方少，对方要攻城必败无疑，城墙上的士兵稍微安静了些，但是看得出一个个是敢怒不敢言，心中的怨气活生生的被刘琼压下去了。
此时龚仁准备下城墙，于是跟刘琼说了声到其它几门监督守城将士，这时刘琼听了不但不反对，反而很赞成，但是龚仁一走他就立即让刘礼带着自己的几个亲兵跟了上去，龚仁走着走着好像意识到了不对，眼见这刘礼带了几个士兵在跟踪自己，心中很是不爽，这刘礼本来是自己的副将，按理说应该是自己的下属，但是他是刘琼安排进来的意义就完全不一样了，而且处处帮助刘琼与自己作对，龚仁心中早就不满，但是碍于这刘琼也不能直接干掉他，于是也不点破一路向前来到登州城北门，这北门守将李龙是自己的安排的人，不一会儿便来到了北门，于是朝城上的李龙一招手，李龙看见龚仁身后的刘礼和几个士兵，心中也大概知道了什么情况，于是下了城墙一路走向龚仁，但是从龚身边过时只招呼了一声，然后又来与后面的刘礼打招呼，刘礼还傻乎乎地拱手作揖来回礼，哪知这李龙拔出佩剑直接刺向刘礼，刘礼反应不及，就被刺中右侧肩膀，他身后的士兵见了立即杀向龚仁、李龙，这时刘礼反应过来大喊道：“龚仁叛国了，大家一起捉住他，知州大人必重重有赏。”
这北门守将是李龙，手下士兵自然是听李龙的，所以任凭刘礼在那呼天喊地也没人动一下，龚仁和李龙不一会儿就收拾了刘礼带来的士兵。
刘礼还在那叫人来拿下龚仁与李龙，有谁去理他，这时龚仁走了过来，戏谑地说道喊啊，大声点，刘礼往四周环视一圈，哪里有人敢动，于是拔腿就跑，龚仁也不拖泥带水，冲上前一刀砍向刘礼，可怜刘礼本来就受了伤，身体反应也慢了些，只见龚仁一刀直接砍下了刘礼的人头。
龚仁见刘礼已死，自己也算与刘琼彻底摊牌了，现在也只有打开城门了，不然等刘琼得到消息，让其它几门守将过来自己说不定要吃亏，于是手举佩剑，大声喊道：“兄弟们听着，龚某听闻这梁山义军爱护百姓、替天行道，在京东两路甚得民心，以至于此次出兵，不足一月就拿下了整个京东东路，现在我们登州就是一座孤城，此战必败无疑，而且现今朝廷腐败，百姓民不聊生，死守城池也是在为刘氏家族和那些豪门贵族而守，于我们百害而无一利，我们何不一起投靠梁山义军。”
这时众士兵们听了一个个都没意见，大声喊道全凭将军作主，于是龚仁下令士兵打开城门，迎接了梁山大将杨志进了城，杨志带领士兵直接杀向西门，西门这边刘琼见刘礼过去监督龚仁怎么一直没有消息，心里感觉有些不对，不一会儿一个士兵过来汇报说那龚仁已经杀了刘礼和他带去的士兵，并打开了北面城门，梁山大将杨志正率军队赶来，刘琼这下一听慌了，他怎么也没想到这龙虎仁敢这么大胆，竟杀了自己的堂弟，刘琼想此仇不报非君子，这时一个随从说道：“大人还是先找个地方回避一下吧，不然龚仁引敌军杀过来可能会对知州大人不利啊。”
刘琼一想也是，于是一行赶紧回了州府，并换了身装扮与几个亲随一起出了府也不知逃到哪里去了。当龚仁引杨志赶到西门时，一众士兵皆丢下武器投降，基本上没有什么抵抗，于是杨志着士兵打开城门让林冲军队进了城，龚仁大声问道刘知州呢，西门的士兵一个个怕的要命，于是说刘知州逃回府去了，杨志一想这刘琼肯定不会躲在知州府里，于是派人通知四处城门的梁山军队，一定要守好四面城门，不要让刘琼跑了，然后自己领人去知州府。
当杨志一行人赶到知州府时，这时看到朱仝早已率兵进了州府，果不其然，知州府哪里还有刘琼，士兵都快把知州府掀个底朝天了，过了一个时辰左右，这时城内基本没有了战火。
林冲着邓飞领兵去接收粮仓与器械库，燕顺领兵接收四面城门，朱仝领兵去接收登州城内的降卒，并让杨志、龚仁等人率军在城内四处搜索刘琼的踪迹。
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